КГС ВС: спадкоємець учасника ТОВ може оскаржити рішення зборів, ухвалені ще до його вступу в товариство
Касаційний господарський суд підтвердив: майнове право на частку переходить до спадкоємця з відкриття спадщини, тож він може оскаржувати рішення загальних зборів, які порушують його законний інтерес, ще до вступу в ТОВ.
У товаристві було два учасники з частками по 50%. Після смерті одного з них другий одноособово звільнив директора, призначив виконувачем обов'язків себе і вніс зміни до ЄДР. Статут вимагав для таких рішень понад 60% голосів. Спадкоємиця померлого учасника оскаржила ці рішення, і суди першої та апеляційної інстанцій позов задовольнили.
КГС ВС залишив рішення без змін (постанова від 3 вересня 2026 року у справі № 908/2470/21). Суд пояснив:
• майнове право на частку переходить до спадкоємця з моменту відкриття спадщини, а корпоративні права — лише після вступу до товариства;
• до вступу спадкоємець уже має охоронюваний законом інтерес у тому, щоб рішення ухвалювалися відповідно до закону та статуту, і може їх оскаржувати;
• рішення, ухвалені одноособово учасником, частки якого не вистачає для кворуму чи потрібної кількості голосів, недійсні; голоси померлого учасника враховуються при визначенні такої кількості, крім випадків, передбачених законом (ст. 23 Закону «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»).
Що це означає на практиці:
• спадкоємці частки можуть захищати вартість бізнесу ще до оформлення спадщини;
• рішення, ухвалені «в паузі» після смерті учасника, ризиковані для тих, хто їх ухвалює, і для контрагентів;
• для кредиторів і арбітражних керуючих — зміни керівника чи активів у такий період варто перевіряти на дотримання статуту.